三维通信股份有限公司关于2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告

文章正文
发布时间:2018-09-12 04:34

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次限制性股票激励计划第二期解锁涉及激励对象201人,可解锁的限制性股票数量为2,023,340股,占目前公司总股本的0.3653%。

  2、本次限制性股票的上市流通日为2018年 9月17日。

  3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

  根据三维通信股份有限公司(以下简称“公司”)2016年第二次临时股东大会的授权,公司于2018年8月28日召开了第五届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》,具体如下:

  一、2016年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

  1、2016 年 7 月 18 日公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于〈 公司 2016 年限制性股票激励计划(草案)〉及 其摘要的议案》(以下简称“激励计划”)、《公司限制性股票激励计划实施考核管 理办法》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。激励计划拟采取限制性股票的激励形式,股票来源为向 254 名激励对象定向发行公司 A 股普通股;本次限制性股票的授予价格为 5.74 元/股,数量为 572.2 万股,占公司总股本的 1.5369% 。独立董事对此发表了独立意见,监事会对激励对象名单进行了核实并出具核查意见。

  2、2016 年 8 月 11 日公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过上述激励计划及相关事项,同时授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理激励计划相关事宜。

  3、根据股东大会的授权,2016 年 8 月 29 日公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划所涉股票首次授予相关事项的议案》,同意授予公司 241 名激励对象合计 557.1 万股限制性股票,并确定激励计划的授予日为 2016 年 8 月 29 日。独立董事对此发表了独立意见,监事会出具了核查意见。

  4、2016 年 9 月 13 日,公司完成 2016 年限制性股票首次授予完成登记,授予日为 2016 年 8 月 29 日,授予对象 241 名,授予价格 5.74 元,授予数量 557.1 万股,上市日期为 2016 年 9 月 14 日。

  5、2017 年 6 月 28 日,公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于拟回购注销2016 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》, 同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象 17 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 165,000 股进行回购注销,独立董事对此发表了独立意见。

  6、2017 年 9 月 4 日,公司召开了第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十次会议,审议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2016 年限制性股票激励计划》的规定,董事会同意对符合解锁条件的激励对象共计 219 人所持有的限制性股票 1,587,480 股申请解锁。限制性股票的上市流通日为 2017 年 9 月 18 日。

  7、2018 年7月16日,公司召开了第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第十八次会议,会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》,对2016年限制性股票激励计划的回购价格进行了调整。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,律师出具了相应法律意见。

  8、2018 年7 月16日,公司召开了第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第十八次会议,会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》,根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2016年限制性股票激励计划》、《2017年限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定,决定对27名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的2016年和2017年两期限制性股票合计 363,400股进行回购注销,对1名2016年度个人业绩考核结果不达标的激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票 3,000股进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,律师出具了相应法律意见。

  9、2018年8月28日,公司召开了第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第十九次会议,审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2016年限制性股票激励计划》的规定,董事会同意对符合解锁条件的激励对象共计201人所持有的限制性股票2,023,340股申请解锁。

  二、2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的说明(一)限制性股票第二个锁定期届满

  根据公司《2016年限制性股票激励计划》,限制性股票授予后即行锁定,本计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期,锁定期满后为解锁期。第二次解锁期为自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止,第二个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量比例的40%。公司首次授予限制性股票的授予日为2016年8月29日,授予的限制性股票第二个锁定期已于2018年8月29日届满。

  (二)限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的说明

  综上所述,董事会认为公司《2016年限制性股票激励计划》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就,根据公司2016年第二次临时股东大会对董事会的授权,同意公司按照激励计划的相关规定办理第二个解锁期的相关解锁事宜。

  三、本次解锁的限制性股票的上市流通安排

  1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2018年9月17日。

  2、本次可申请解锁限制性股票数量为2,023,340股,占目前公司总股本的0.3653%。

  3、本次申请解锁的激励对象人数为201名。

  4、本次限制性股票解锁可上市流通情况如下:

  单位:万股

  备注:

  本次解锁的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员,所获股票将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

  四、履行的审批程序

  1、董事会意见

  董事会认为公司《2016年限制性股票激励计划》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就,根据公司2016年第二次临时股东大会的授权,董事会同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定办理第二个解锁期的相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计201人,可申请解锁的限制性股票数量为2,023,340股,占公司现有总股本的0.3653%。

  2、监事会意见

  经核查,监事会认为:公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已满足,本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2016年限制性股票激励计划》的要求,激励对象的解锁资格合法、有效,同意公司对201名激励对象在第二个解锁期持有的2,023,340股限制性股票进行解锁。

  3、独立董事意见

  经核查,独立董事认为:

  (1)公司符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2016年限制性股票激励计划》规定的实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格,未发生激励计划中规定的不得解锁的情形;

  (2)本次解锁的激励对象满足激励计划规定的解锁条件(包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等),其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效;

  (3)公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排(包括锁定期限、解锁条件等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益;

  (4)本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系,强化共同持续发展的理念,激励长期价值的创造,有利于促进公司的长期稳定发展。

  综上,独立董事一致同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定办理第二个解锁期的相关解锁事宜

  4、法律意见书的结论性意见

  综上所述,本所律师认为:

  三维通信本次限制性股票解锁事项符合《激励计划》规定的解锁条件;三维通信已按照《股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定履行了对本次限制性股票解锁的内部批准程序;本次限制性股票解锁尚需经深圳证券交易所确认后,向证券登记结算机构办理相关解锁登记手续。

  五、股本结构变动表

  单位:股

  六、备查文件

  1、《三维通信股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议》

  2、《三维通信股份有限公司第五届监事会第十九次会议决议》

  3、《独立董事关于第五届董事会第三十一次会议独立董事专项说明及独立意 见》

  4、《律师出具的法律意见书》

  特此公告。

  三维通信股份有限公司董事会

  2018年9月13日

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